20/08/2025
穩定幣,搵?定弊?
陳政匡
陳政匡
陳政匡律師為一家律師事務所合夥人,現任「香港特區政府 Web3.0 發展專責小組」監管事宜小組委員,專精於金融監管、投資基金及虛擬資產法律服務。曾效力多間國際律所之基金及監管團隊,長年為香港金融機構就持續合規、法律及監管議題提供專業意見,並多次協助銀行、證券行及資產管理公司向證監會及金管局申請各類牌照。
陳卓彤律師為香港執業律師,專門處理爭訟性的監管工作、商業及與虛擬資產有關的法庭訴訟和國際仲裁,具有豐富經驗處理香港證券及期貨事務監察委員會、香港交易及結算所有限公司等監管機構的詢問和調查,並經常代表金融機構、企業和高值淨人士處理多項本地及跨境商業訴訟和仲裁。她持有英國皇家特許仲裁員協會資深會員資格 (FCIArb),並且是澳洲註冊會計師(CPA(Aust.))。金融新法現
隨著數字貨幣的快速發展,穩定幣作為一種新興的金融工具,正逐步成為全球金融市場的重要組成部分。香港金融管理局(金管局)於2025年8月1日正式實施《穩定幣條例》,為香港的穩定幣發行人建立了一套全面的監管框架,旨在促進金融穩定、增強投資者信心,並防範洗錢及恐怖分子資金籌集(AML/CFT)風險。
在《穩定幣條例》出台後的短短兩星期,市場反應非常熱烈,穩定幣相關市場出現波動。金管局總裁余偉文及證監會行政總裁梁鳳儀立即發表聯合聲明,呼籲投資者保持謹慎。他們強調,任何穩定幣牌照的申請都需經過嚴格審核,並設立高門檻,避免因市場情緒引發的非理性決策。此舉旨在增強市場信心,並防範潛在的金融風險。
筆者忍不住想打趣問一句:穩定幣,在考慮到一定「搵硬」之餘,也不能忘記其有關「利弊」?
先說一些比較基礎的概念。
根據《穩定幣條例》,穩定幣被定義為以數碼形式存在,並以某種資產(如法幣、商品或其他虛擬資產)作為支撐的貨幣。這些貨幣通常旨在減少價格波動,因此在市場中被視為一種更穩定的交易媒介。穩定幣的特點使其在跨境支付、資產交易及金融科技創新中具備潛在的應用價值。
穩定幣與傳統的加密貨幣(如比特幣或以太坊)有著明顯的區別。加密貨幣的價格通常受到市場供需和投機情緒的影響,可能會出現劇烈波動,這使得它們在日常交易中使用的可行性降低。而穩定幣則通常與某種法定貨幣或資產掛勾,旨在保持價格穩定,從而減少波動性。這種特性使得穩定幣更適合用作交易媒介和價值儲存工具,並使其在金融服務中獲得更廣泛的應用。
與加密貨幣不同,穩定幣通常與某種法定貨幣或資產掛勾,旨在保持價格穩定,更適合用作交易媒介和價值儲存工具。(Envato)
《穩定幣條例》涵蓋了多個重要方面:
1. 發牌制度:所有擬在香港發行穩定幣的機構必須獲得金管局的牌照。這一制度要求發牌人必須符合一定的資本要求、風險管理標準以及AML/CFT措施,確保其穩定幣活動的合法性和合規性。
2. 反洗錢及反恐怖融資要求:根據金管局的指引,持牌穩定幣發行人需建立健全的AML/CFT系統,包括客戶盡職調查、持續監控和可疑交易報告等。這些措施的實施旨在防止資金被用於非法活動。
3. 技術要求:穩定幣的發行人需使用先進的技術手段來追蹤交易,確保交易的透明性和可追溯性。這不僅有助於提升市場信任,也增強了對潛在風險的管理能力。
4. 監管機構的權力:金管局擁有對持牌穩定幣發行人的監管權力,包括要求其提供資料、進行審查和執行必要的執法措施以確保合規。
就此,筆者想特別提提《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引(持牌穩定幣發行人適用)》的諮詢總結第2.18條,該條文是在諮詢總結中才加進去的:
「由於發行人可用的措施尚未被證明能夠有效緩解與點對點交易和非託管錢包相關的洗錢/恐怖主義融資風險,金管局認為有必要在實施初期採取謹慎態度。因此,除非持牌人能夠證明所採取的風險緩解措施能夠有效預防和打擊洗錢/恐怖主義融資及其他犯罪,否則每位穩定幣持有人的身份都應通過以下方式進行驗證:(i) 由持牌人驗證,即使持有人與持牌人之間沒有客戶關係;或 (ii) 由受到適當監管的金融機構或虛擬資產服務提供商驗證;或第三方 (iii) 由第三方驗證的第三方驗證。金管局將繼續評估此類措施的有效性和適當性,並考慮不斷變化的監管環境、相關技術解決方案的進步以及最新的國際最佳實踐等因素。」
條款明確指出,持牌人在防範洗錢及恐怖融資的責任中,必須建立有效的風險管理措施。如果持牌人無法證明其風險緩解措施的有效性,則必須對每位穩定幣持有者進行身份驗證,這就意味著持牌人需要積極主動地管控與穩定幣相關的所有風險,無論這些持有者是否是其直接客戶。
這一要求可能會對穩定幣的發行和流通產生影響,增加了發行人的合規負擔,同時也提高了整個生態系統的透明度。這一要求可能相當繁重,考慮到穩定幣旨在實現高流動性,涉及銷售和轉售。此外,不僅需要進行身份識別,還需要進行驗證。不過,透過這種方式,監管機構希望能夠進一步減少金融犯罪的風險,保護市場的完整性,並促進投資者的信心。
總括而言,《穩定幣條例》的實施,標誌著香港在數字貨幣監管方面的重要一步,為穩定幣的發展提供了堅實的法律基礎。隨著市場的進一步規範化,香港有望成為全球穩定幣發行的中心,吸引更多的創新和投資。對於投資者來說,這無疑是一個值得期待的時代。然而,隨著新技術和新市場的出現,監管機構和市場參與者仍需保持警惕,確保穩定幣的發展不會帶來新的風險和挑戰。
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